Rechtliche Angaben
Übernahmerelevante Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Angaben nach § 289a Abs. 1, Nr. 1, 2 und 3 und § 315a Abs. 1, Nr. 1, 2 und 3 HGB
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG, Würzburg, belief sich zum 31. Dezember 2024 auf 42.964.435,80 €, das bei einem Nominalwert von 2,60 € je Aktie in 16.524.783 Inhaberaktien eingeteilt ist. Gemäß Ziffer 14.7 der Satzung hat jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Beschränkungen der Stimmrechte, Restriktionen bei der Aktienübertragung und Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Anteile am Grundkapital von über 10 % halten nach unserer Kenntnis die Koenig’sche Aktionärsvereinigung, Deutschland mit 16,7 %, die als „Acting in Concert“ erstmals am 4. Juli 2023 gemeldet wurde. Die Leibinger Consulting AG in Feusisberg/Schweiz ist mit 15,07 % an der Koenig & Bauer AG beteiligt und die AlternInvest GmbH in Wien/Österreich hält 10,2 %. Darüber hinaus halten die Hauck & Aufhaeuser Fund Services S.A, Munsbach/Luxemburg 9,96 %, die Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Frankfurt am Main 9,91 % und die Union Investment Privatfonds GmbH, Frankfurt/Main 5,1 % am Grundkapital.
Angaben zu den Organen
Zum 31. Dezember 2024 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 5,23 % am Grundkapital. Die Mitglieder des Vorstands hielten 0,10 % (davon Herr Dr. Andreas Pleßke 0,03 %, Herr Dr. Stephen Kimmich 0,06 %) und die Mitglieder des Aufsichtsrats 5,13 %.
Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und die Änderung der Satzung erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85, 179 AktG, § 31 MitbestG). Gemäß Ziffer 10.2 der Satzung kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, beschließen. Diese Berechtigung gilt insbesondere bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Geschlechterquoten definiert. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis 2025 weiterhin bei 0 % liegen wird. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der geplanten Zielgröße des weiblichen Anteils im Vorstand bis zum Jahr 2025 befasst und diese letztlich mit 0 % festgelegt. Diese Entscheidung ist allein vor dem Hintergrund der laufenden Vorstandsverträge bis ins Jahr 2025 bzw. 2026 zu sehen, an denen der Aufsichtsrat selbstverständlich festhält. Die Festlegung einer Zielgröße über 0 % hätte den Willen des Aufsichtsrats unterstellt, sich nicht vertragstreu oder sich nicht treu gegenüber seinen eigenen Festlegungen verhalten zu wollen. Aus diesem Grund gehört dem Vorstand zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Frau an.
Bei der nächsten Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird die Geschlechterquote entsprechend den Vorgaben des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPOG II) selbstverständlich beachtet werden. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands und der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen und in der Koenig & Bauer-Gruppe auf Diversität. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen der Frauenanteil angehoben.
Der Aufsichtsrat hat in den persönlichen Zielen des Vorstands die Förderungen von Frauen („Level Playing Field“) verankert. Wichtig ist dem Aufsichtsrat und dem Vorstand dabei nicht nur, Frauen in Führungspositionen zu mehren und zu stärken, sondern auch insgesamt die Anzahl von weiblichen Mitarbeiterinnen im Unternehmen bzw. in der Koenig & Bauer-Gruppe zu steigern. Die Zielquote in der Ebene eins unterhalb des Vorstands liegt in Höhe von 30 % und die Zielquote in der Ebene zwei unterhalb des Vorstands wurde in Höhe von 11 % festgelegt. Ende 2023 lag der Anteil von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bei 33,3 % (Vj. 33,3 %) bzw. 13,8 % (Vj.: 11,1 %).
Genehmigtes Kapital
Zum 31. Dezember 2024 betrug das genehmigte Kapital 8.580.000 € bzw. 3.300.000 Stückaktien und kann bis zum 23. Mai 2026 genutzt werden. Die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung ist in Ziffer 5.3 der Satzung dokumentiert. Am 31. Dezember 2024 waren keine eigenen Aktien im Bestand der Gesellschaft.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ermächtigt. Die eigenen Aktien können über die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb bzw. zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand ermächtigt, die gemäß § 71 Abs. 1. Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere sie weiterzuveräußern, sie als Gegenleistung für eine Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu leisten, zur Erfüllung von Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten zu verwenden. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft an Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder an Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben.
Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2029. Der Vorstand hat im Berichtszeitraum von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Angaben nach § 289a Abs. 1, Nr. 8 und 9 und § 315a Abs. 1, Nr. 8 und 9 HGB
Wesentliche Vereinbarungen oder besondere Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels bzw. -erwerbs infolge eines Übernahmeangebots bestehen bei der Koenig & Bauer AG wie folgt: Die im Oktober 2023 refinanzierte syndizierte Kreditlinie enthält in ihrer am Bilanzstichtag geltenden Fassung marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die dem jeweiligen Vertragspartner zusätzliche Informations- und Kündigungsrechte einräumen, falls sich das Kontroll- oder Mehrheitsverhältnis an der Gesellschaft verändert. Zudem enthalten ein Joint-Venture-Vertrag sowie ein Kooperationsvertrag jeweils eine Change-of-Control-Klausel. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmer:innen für diesen Fall.
Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist wie die Erklärung früherer Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht: www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-gover nance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/