Übernahmerelevante Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Angaben nach § 289a Abs. 1, Nr. 1, 2 und 3 und § 315a Abs. 1, Nr. 1, 2 und
3 HGB
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG, Würzburg, belief sich zum 31.
Dezember 2022 auf 42.964.435,80 €, das bei einem Nominalwert von
2,60 € je Aktie in 16.524.783 Inhaberaktien eingeteilt ist. Gemäß Ziffer
14.7 der Satzung hat jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Es
bestehen keine Beschränkungen der Stimmrechte, Restriktionen bei der
Aktienübertragung und Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Anteile am Grundkapital von über 10 % halten nach unserer Kenntnis die
AlternInvest GmbH in Wien/Österreich und die Universal-InvestmentGesellschaft mit beschränkter Haftung in Frankfurt am Main mit jeweils
10,2 %. Zum 31. Dezember 2022 fand eine Migration aller von der LOYS
Investment S.A. verwalteten Fonds zur Hauck & Aufhaeuser Fund Services
S.A. statt. Damit überschritt diese kurzfristig mit 10,17 % die Meldeschwelle. Zum 9. Januar 2023 hat die Hauck & Aufhaeuser Fund Services S.A.
ihren Anteil wieder auf 9,69 % reduziert und hat dies auch in der für den
Zeitraum der Überschreitung der 10 % Schwelle entsprechend abzugebenden § 43 WpHG Mitteilung ausgeführt. Weitere institutionelle und private
Anleger sind mit Anteilen zwischen 3 % und 6 % an der Koenig & Bauer AG
beteiligt und halten in Summe rund 20 % des Kapitals.
Angaben zu den Organen
Zum 31. Dezember 2022 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 0,16 % am Grundkapital. Die Mitglieder des
Vorstands hielten 0,12 % (davon Herr Dr. Andreas Pleßke 0,03 %, Herr Dr.
Stephen Kimmich 0,06 % und Herr Michael Ulverich 0,03 %) und die Mitglieder des Aufsichtsrats 0,04 %.
Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und die Änderung der Satzung erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85, 179 AktG, § 31 MitbestG). Gemäß Ziffer 10.2 der Satzung kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, beschließen. Diese Berechtigung gilt insbesondere bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Geschlechterquoten definiert. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis 2025 weiterhin bei 0 % liegen wird. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der geplanten Zielgröße des weiblichen Anteils im Vorstand bis zum Jahr 2025 befasst und diese letztlich mit 0 % festgelegt. Diese Entscheidung ist allein vor dem Hintergrund der laufenden Vorstandsverträge bis ins Jahr 2025 bzw. 2026 zu sehen, an denen der Aufsichtsrat selbstverständlich festhält. Die Festlegung einer Zielgröße über 0 % hätte den Willen des Aufsichtsrats unterstellt, sich nicht vertragstreu oder sich nicht treu gegenüber seinen eigenen Festlegungen verhalten zu wollen. Aus diesem Grund gehört dem Vorstand zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Frau an.
Bei der nächsten Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird die Geschlechterquote entsprechend den Vorgaben des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPOG II) selbstverständlich beachtet werden. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands und der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen und in der Koenig & Bauer-Gruppe auf Diversität. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen der Frauenanteil angehoben.
Der Aufsichtsrat hat in den persönlichen Zielen des Vorstands die Förderungen von Frauen (“Level Playing Field”) verankert. Wichtig ist dem Aufsichtsrat und dem Vorstand dabei nicht nur, Frauen in Führungspositionen zu mehren und zu stärken, sondern auch insgesamt die Anzahl von weiblichen Mitarbeiterinnen im Unternehmen bzw. in der Koenig & BauerGruppe zu steigern. So ist die bisherige Zielquote in der Ebene eins unterhalb des Vorstands in Höhe von 17 % deutlich und die bisherige Zielquote in der Ebene zwei unterhalb des Vorstands in Höhe von 7 % klar übererfüllt worden (dazu sogleich), die neuen Zielquoten sind auf 30 % in der Ebene eins und auf 11 % in der Ebene zwei unterhalb des Vorstands festgelegt worden.
Genehmigtes Kapital
Zum 31. Dezember 2022 betrug das genehmigte Kapital 8.580.000 € bzw.
3.300.000 Stückaktien und kann bis zum 23. Mai 2026 genutzt werden. Die
von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung ist in Ziffer 5.3 der
Satzung dokumentiert. Am 31. Dezember 2022 waren keine eigenen Aktien
im Bestand der Gesellschaft.
Angaben nach § 289a Abs. 1, Nr. 8 und 9 und § 315a Abs. 1, Nr. 8 und
9 HGB
Wesentliche Vereinbarungen oder besondere Regelungen für den Fall des
Kontrollwechsels bzw. -erwerbs infolge eines Übernahmeangebots bestehen bei der Koenig & Bauer AG wie folgt: Die im November 2020 mithilfe
der KfW und den bisherigen Konsortialbanken refinanzierte syndizierte
Kreditlinie enthält in ihrer am Bilanzstichtag geltenden Fassung marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die dem jeweiligen Vertragspartner
zusätzliche Informations- und Kündigungsrechte einräumen, falls sich das
Kontroll- oder Mehrheitsverhältnis an der Gesellschaft verändert. Zudem
enthält ein Joint-Venture-Vertrag eine Change-of-Control-Klausel. Es gibt
keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands
oder Arbeitnehmer:innen für diesen Fall.
Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist wie die Erklärung früherer Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht: www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/