Sehr geehrte Aktionär:innen,
im Geschäftsjahr 2022 konnte die operative Ertragskraft des Konzerns weiter verbessert werden. Neben der guten Kapazitätsauslastung durch die hohe Auftragsdynamik hat das Effizienz- und Restrukturierungsprogramm P24x maßgeblich zur Ertragsstabilisierung und -steigerung beigetragen. Mit Produktinnovationen, New Digital Business und systematischen M&A-Aktivitäten sind die Weichen für weiteres profitables Umsatzwachstum gestellt worden. Angesichts der geopolitischen, energiepolitischen und wirtschaftlichen Verwerfungen infolge des Russland-Ukraine-Konflikts mit signifikant beeinträchtigten Lieferketten und Materialengpässen, Energieversorgungsunsicherheiten und hoher Inflation sind die erreichten Fortschritte besonders positiv zu werten. Das auf Wachstums- und stabile Nischenmärkte ausgelegte Produktportfolio und das Servicegeschäft erwiesen sich als verlässliche und zukunftsträchtige Grundlage für den geschäftlichen Erfolg.
Neben strategischen Themen zur Weiterentwicklung des Konzerns mit den Säulen Digitalisierung, Modularisierung und Nachhaltigkeit befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung sowie der Finanzlage der Koenig & Bauer AG und des Konzerns. Die Geschäftspolitik, die Wettbewerbssituation, das Risikomanagement, die Compliance, das interne Kontrollsystem, die interne Revision, die Cybersecurity, die Kapitalmarktstrategie und die ESG-Roadmap wurden im Gremium eingehend diskutiert. Neben der Unternehmens- und Investitionsplanung des Vorstands standen Vergütungsthemen auf der Agenda des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse. Erforderliche Beschlüsse wurden nach eingehender Prüfung und intensiver Beratung gefasst.
Auch im Berichtsjahr wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah, regelmäßig und umfassend über alle Vorgänge informiert, die von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen waren. Dies erfolgte 2022 überwiegend in hybriden Aufsichtsratssitzungen mit Präsenz- und Online-Teilnahme, in Präsenzveranstaltungen und Videokonferenzen sowie auch telefonisch und schriftlich. Wöchentlich findet ein Jour fixe des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstandssprecher statt, weitere regelmäßige Jour fixe-Termine gibt es zwischen der Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Zudem hat sich der Aufsichtsrat kontinuierlich über die Entwicklung der wichtigsten Kennzahlen des Unternehmens berichten lassen.
Der Aufsichtsrat erfüllte seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung mit großer Sorgfalt. Im Geschäftsjahr 2022 fanden insgesamt acht Aufsichtsratssitzungen und sieben Informationsveranstaltungen für den Aufsichtsrat zu aktuellen Themen statt. Dazu kamen noch die internen Abstimmungs-Videokonferenzen im Kreis des Aufsichtsrats vor den Aufsichtsratssitzungen. Von den acht Aufsichtsratssitzungen fanden vier als hybride Sitzungen mit Präsenz- und Online-Teilnahme, zwei als Präsenzveranstaltungen und zwei als Videokonferenzen statt. Sechs von den sieben Informationsveranstaltungen für den Aufsichtsrat wurden als Videokonferenz durchgeführt und eine in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte zu berichten. Die individualisierte Teilnahme an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ist in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:
| Name | Mitglied seit | Sitzungen Gesamt (8) | Personal- ausschuss (5) | Prüfungs- ausschuss (6) | Strategie- ausschuss (2) | Nominierungs- ausschuss (1) | Gesamt- teilnahme |
| Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Vorsitzender | 2018 | 8/8 | 5/5 | – | 2/2 | 1/1 | 100 % |
| Gottfried Weippert, stv. Vorsitzender | 2001 | 8/8 | 5/5 | 6/6 | 2/2 | – | 100 % |
| Dagmar Rehm, stv. Vorsitzende | 2014 | 8/8 | 5/5 | 6/6 | – | 1/1 | 100 % |
| Julia Cuntz | 2016 | 8/8 | – | – | – | – | 100 % |
| Carsten Dentler | 2017 | 8/8 | – | – | 2/2 | – | 100 % |
| Marc Dotterweich | 2015 | 8/8 | – | 6/6 | – | – | 100 % |
| Werner Flierl | 2021 | 6/8 | – | – | – | – | 75 % |
| Matthias Hatschek | 2006 | 7/8 | – | – | 2/2 | 1/1 | 91 % |
| Christopher Kessler | 2016 | 8/8 | – | – | 2/2 | – | 100 % |
| Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza | 2015 | 7/8 | – | – | 2/2 | – | 90 % |
| Dr. Johannes Liechtenstein | 2019 | 8/8 | – | 6/6 | – | – | 100 % |
| Simone Walter | 2016 | 8/8 | – | – | 2/2 | – | 100 % |
Nachdem das Mandat von Herrn Carsten Dentler als Vertreter der Aktionär:innen im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 verlängert wurde, gab es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat. Die Besetzung der Ausschüsse wurde im Anschluss an die Hauptversammlung in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung bestätigt. Auf der Internetseite der Gesellschaft wird die aktuelle Ausschussbesetzung im Detail dargestellt. Im Vorstand gab es ebenfalls keine Veränderungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Das seit Anfang 2022 erweiterte Fortbildungskonzept für den Aufsichtsrat sieht halbjährliche Webinare zu ausgewählten Themen und optional auch externe Veranstaltungen vor. Anfang April 2022 fand ein Auftakt-Webinar zum Thema „Sorgfaltspflichtsanforderungen des Aufsichtsrats an die Überwachung des Vorstands“ statt. Im Oktober 2022 wurde zur Aufsichtsrats-Fortbildung das von der Zeitschrift „Der Aufsichtsrat“ organisierte Executive Online Programm für Aufsichtsräte mit fünf verschiedenen, digitalen Modulen angeboten. Die vielfältigen und umfassenden Kurse reichten von der „Rolle und Aufgaben des Aufsichtsrats“ und „Erfolgreich in der praktischen Arbeit“ bis zu aktuellen und vertiefenden Themen wie „ESG für Aufsichtsräte“, „Rechnungslegungs- und Prüfungskompetenz“ sowie „Strategie und Risikomanagement“. Zur Thematik „ESG und Kapitalmarkt“ gab es im November 2022 noch eine weitere Fortbildungsveranstaltung für die Aufsichtsräte. Zusätzlich können die Arbeitnehmervertreter:innen die von der Hans-Böckler-Stiftung angebotenen Fachtagungen zur Aus- und Fortbildung sowie die Weiterbildungsangebote der Gewerkschaften und des DGB-Bildungswerks nutzen. Mit der Koenig & Bauer Board Academy ist zudem eine eigene Website als Fort- und Weiterbildungsplattform für die Mitglieder Aufsichtsrats im Entstehen.
Bei den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie Informationsveranstaltungen für den Aufsichtsrat gab es 2022 die folgenden Themenschwerpunkte: In der hybriden Aufsichtsratssitzung am 2. Februar 2022 mit Präsenz- und Online-Teilnahme stimmte der Aufsichtsrat den Vorschlägen des Vorstands zur grundsätzlichen Verwendung des erwarteten Bilanzgewinns und zur generellen Ausgestaltung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 als rein virtuelle Veranstaltung zu. In den Info-Videokonferenzen des Aufsichtsrats am 25. Februar 2022 und 3. März 2022 erläuterte der Vorstand die vorläufigen Geschäftszahlen für 2021 bzw. den Stand des Effizienz-/Restrukturierungsprogramms P24x.
In der hybriden Sitzung am 22. März 2022 mit Präsenz- und Online-Teilnahme befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Jahresabschlüssen für die Koenig & Bauer AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021, dem zusammengefassten Lagebericht, nichtfinanziellen Konzernbericht und den entsprechenden Prüfungsberichten sowie mit dem Vergütungsbericht 2021 für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats. Der Jahres- und Konzernabschluss 2021, der Vergütungsbericht 2021 und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 wurden gebilligt bzw. festgestellt. Weiter stimmte das Gremium den Vorstandsbeschlüssen zu, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zur Billigung vorzulegen und die Hauptversammlung rein virtuell mit den vom Vorstand detailliert dargelegten Modalitäten auszugestalten. Der Einladungstext zur Hauptversammlung mit den zehn Tagesordnungspunkten und den Vorschlägen zur Beschlussfassung wurde ebenfalls gebilligt. Neben Vorstandsvergütungsangelegenheiten standen zudem Strategie- und Kapitalmarktthemen sowie die Geschäftsentwicklung bei Tochtergesellschaften auf der Agenda der März-Sitzung des Aufsichtsrats.
Am 4. Mai 2022 fand eine Info-Videokonferenz des Aufsichtsrats mit Schwerpunkt auf den Q1-Zahlen statt. Zudem hat der Vorstand über den aktuellen Forecast für das Geschäftsjahr 2022 und ein aktuelles M&A-Projekt informiert. Die Präsenz-Aufsichtsratssitzung am 23. Mai 2022 stand im Zeichen der Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung am Folgetag. Neben Cybersecurity und Vorstandsvergütungs-Angelegenheiten standen zudem Updates zum P24x-Projekt, zu Kapitalmarktthemen und zu einem aktuellen M&A-Projekt auf der Agenda. Weiter hat der Vorstand die Konzepte zur Sicherstellung der Energieversorgung mit Strom und Gas vorgestellt. Zusätzlich wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats umfassend diskutiert, die jährlich mittels eines mit externer Hilfe erarbeiteten und permanent an neue Themen und rechtliche Anforderungen angepassten Fragenkatalogs intern durchgeführt wird. Im Anschluss an die virtuelle Hauptversammlung am 24. Mai 2022 kam der Aufsichtsrat zu einer konstituierenden Präsenzsitzung zusammen, bei der die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse bestätigt wurde
Am 24. Juni 2022 fand die Sitzung des Aufsichtsrats als Videokonferenz statt mit einem Bericht des Vorstands zum Stand eines aktuellen M&A-Projektes. Neben der umfassenden Diskussion strategischer Themen hat der Aufsichtsrat darüber hinaus mit der vorzeitigen Verlängerung der Vorstandsverträge mit den Herren Christoph Müller und Ralf Sammeck bis zum 30. Juni 2026 bzw. 30. Juni 2025 die Weichen für eine Kontinuität im Vorstand gestellt.
Am 27. Juli 2022 fand eine Information des Aufsichtsrats mit Präsenz- und Online-Teilnahme der Gremiummitglieder zum Halbjahresbericht 2022 statt. Weiter gab der Vorstand ein Preview auf die durchgeführte High-Level-Businessplanung für die Jahre 2023 bis 2027. Beim Strategietag des Aufsichtsrats am 28. Juli 2022 diskutierte das Gremium in einer hybriden Sitzung mit Präsenz- und Online-Teilnahme eingehend die vom Vorstand auf Basis eines umfassenden rollierenden Strategieprozesses vorgestellten strategischen Schwerpunkte und Fokusprojekte bei Fortschreibung der Konzernstrategie Exceeding Print. Im Fokus der Beratungen standen auch die strategischen Überlegungen in priorisierten Querschnittsbereichen sowie beim Thema Nachhaltigkeit/ESG. In einer Info-Videokonferenz des Aufsichtsrats am 4. August 2022 erläuterte der Vorstand den Stand des Effizienz-/Restrukturierungsprogramms P24x.
In einer hybriden Aufsichtsratssitzung am 20. September 2022 mit Präsenz- und Online-Teilnahme stellte der Vorstand dem Gremium die High-Level-Businessplanung für die Jahre 2023 bis 2027 vor und berichtete, dass das Closing für das M&A-Projekt mit Celmacch am 16. September 2022 erfolgte. Weiter gaben die Verantwortlichen für Compliance, interne Revision und Risikomanagement einen Statusbericht zu ihren Bereichen. Neben organisatorischen Sachverhalten wie die Festlegung der Aufsichtsratsfortbildungsthemen für 2023 und der Aktualisierung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats standen auch Kapitalmarktthemen auf der Agenda. Nach einem in dieser Sitzung getroffenen Beschluss des Aufsichtsrats übernimmt der Prüfungsausschuss die Zuständigkeit für das Thema Nachhaltigkeit/ESG vom Personalausschuss.
Info-Videokonferenzen des Aufsichtsrats fanden am 7. November 2022 zum Q3-Bericht und am 10. November 2022 zum Stand des P24x-Projekts statt. In der als Videokonferenz durchgeführten Aufsichtsratssitzung am 7. Dezember 2022 stellte der Vorstand ausführlich die Unternehmens- und Investitionsplanung für 2023 vor und gab einen Ausblick für die Folgejahre bis 2027. Der Aufsichtsrat genehmigte die Unternehmens- und Investitionsplanung für 2023 und nahm die Mittelfristplanung zur Kenntnis. Neben Vorstandsvergütungs- und Personal-Angelegenheiten standen strategische und Kapitalmarktthemen sowie die HR-Strategie und die Entwicklung bei Tochtergesellschaften auf der Agenda. Weiter hat der Aufsichtsrat die Zielquote des Frauenanteils im Vorstand der Koenig & Bauer AG bis 2025 beschlossen.
Ein Großteil der Arbeit des Aufsichtsrats wird in den verschiedenen Ausschüssen geleistet. Fünf reguläre Ausschüsse unterstützen den Aufsichtsrat bei der effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben, indem sie die vom Aufsichtsrat zu treffenden Beschlüsse und die im Plenum zu behandelnden Themen vorbereiten. Der Personalausschuss tagte fünfmal und der Nominierungsausschuss einmal jeweils in Videokonferenzen. Von den sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses fanden eine als Präsenzveranstaltung, zwei in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme und drei als Videokonferenzen statt. Zusätzlich zum Strategietag, an dem das gesamte Aufsichtsratsgremium teilnahm, fanden noch zwei Sitzungen des Strategieausschusses im Berichtszeitraum statt. Alle Sitzungen des Strategieausschusses fanden in hybrider Form mit Präsenz- und Online-Teilnahme statt. Nachdem eine Tagung des Corona-Ausschusses, dem Frau Dagmar Rehm, die Herren Matthias Hatschek und Gottfried Weippert sowie meine Person, Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, angehören, seit einigen Monaten nicht mehr erforderlich war, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. Mai 2022 beschlossen, den Corona-Ausschuss b.a.W. auszusetzen. Eine Einberufung des gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses war auch 2022 nicht erforderlich.
Neben den Quartalsberichten und aktuellen Jahres-Forecasts bestand ein wesentlicher Arbeitsschwerpunkt des Prüfungsausschusses in der intensiven Durchsicht des Jahresabschlusses der Koenig & Bauer AG und des Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht, nichtfinanziellen Konzernbericht und den entsprechenden Prüfungsberichten sowie des Vergütungsberichts für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats. Während des gesamten Prozesses der Abschlusserstellung fanden regelmäßige Jour fixe-Termine zwischen der Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Abschlussprüfer statt. Bei der Jahresabschlussbesprechung berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers dem Ausschuss über die Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Erläuterungen sowie für eine umfassende Diskussion verschiedener Themen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss bereitete die Billigung und Feststellung der Jahresabschlüsse und des Vergütungsberichts durch den Aufsichtsrat vor. Er überprüfte die Qualität der Abschlussprüfung, überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein. Weiter bereitete der Prüfungsausschuss den Wahlvorschlag für den Abschluss- und Konzernabschlussprüfer an die Hauptversammlung vor. Quartalsweise kontrollierte der Prüfungsausschuss die vom Abschlussprüfer in Anspruch genommenen Nicht-Prüfungsleistungen. Neben der jährlichen Festlegung der Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung waren das Compliance- und Risikomanagementsystem, die Risikosituation im Konzern, die interne Revision, das interne Kontrollsystem und die Exportkontrolle sowie Cybersecurity weitere Themen in den Sitzungen des Prüfungsausschusses. Zudem hat sich das Gremium umfassend und regelmäßig über den Sachstand bei der SAP-Migration informieren lassen. Der neu aufgesetzte M&A-Prozess und das Intercompany Pricing wurden den Prüfungsausschuss-Mitgliedern vom Vorstand vorgestellt. In zwei außerordentlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses standen die Themen internes Kontrollsystem (IKS) und Nachhaltigkeit/ESG im besonderen Fokus. Nach der Übernahme der Zuständigkeit für das Thema Nachhaltigkeit/ESG vom Personalausschuss erfolgte ein umfassendes Onboarding der Gremiummitglieder zu allen ESG-Themen. Der Vorstandssprecher und Finanzvorstand nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.
Vorstandsangelegenheiten, Vergütungs- und Strukturthemen dominierten im Berichtsjahr die Sitzungen des Personalausschusses. Der Personalausschuss bereitete verschiedene Beschlussvorlagen für das Aufsichtsratsgremium zur Vorstandsvergütung, zur vorzeitigen Verlängerung der Vorstandsverträge mit den Herren Christoph Müller und Ralf Sammeck, zur Zielgröße des Aufsichtsrats für den Frauenanteil im Vorstand und für die Aufsichtsratsfortbildung im Folgejahr vor. Der Nominierungsausschuss bereitete die Kandidaten-Empfehlung an das Aufsichtsratsplenum für die bei der nächsten Hauptversammlung anstehende Aufsichtsratswahl vor. Der Strategieausschuss war umfassend in den Konzern-Strategieprozess eingebunden und ließ sich vom Vorstand in den Sitzungen ausführlich über die Schwerpunktthemen Digitalisierung, Digitaldruck und Service sowie über Fokusmärkte und -projekte informieren.
Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex, werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. In der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft werden die Aktivitäten des Aufsichtsrats mit Blick auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschrieben.
In seiner Sitzung am 21. März 2023 stellte der Aufsichtsrat nach Anhörung der Abschlussprüfer, eigener sorgfältiger Prüfung und intensiver Erörterung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Koenig & Bauer AG zum 31. Dezember 2022 sowie den Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 fest und billigte den Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe zum 31. Dezember 2022 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts und gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts. Damit ist der Jahresabschluss der Koenig & Bauer AG nach § 172 AktG festgestellt. Die Beschlüsse wurden vom Prüfungsausschuss vorbereitet. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete dem Aufsichtsrat detailliert über das Ergebnis der intensiven Prüfungen und den Feststellungen des Ausschusses sowie über die Erörterungen mit den Abschlussprüfern und dem Vorstand. Die Abschlussprüfer berichteten dem Aufsichtsrat umfassend über ihre Prüfungshandlungen und -feststellungen und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, erteilte für beide Abschlüsse einschließlich des zusammengefassten Lageberichts jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Weiter wurde der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die PricewaterhouseCoopers GmbH unterzogen. Der Aufsichtsrat stimmte ebenso wie der Prüfungsausschuss den Ergebnissen des Abschlussprüfers aufgrund eigener Prüfung zu. Beide Gremien hatten keine Einwendungen gegen den Konzernabschluss, den Jahresabschluss der Koenig & Bauer AG, den zusammengefassten Lagebericht und nichtfinanziellen Konzernbericht sowie den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhoben.
Der Abschlussprüfer hat zudem bestätigt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften in § 91 Absatz 2 AktG entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Das angemessene und den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Informations- und Überwachungssystem erscheint nach seiner Konzeption und tatsächlichen Handhabung geeignet, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht berichtet.
Allen Mitarbeitenden, dem Vorstand, allen Führungskräften und Arbeitnehmervertreter:innen im Konzern dankt der Aufsichtsrat für ihren großen Einsatz für die Unternehmensgruppe in dem bei guter Auftragslage durch die anspruchsvollen Rahmenbedingungen in der Lieferkette herausfordernden Jahr 2022. Bei den Aktionär:innen bedankt sich der Aufsichtsrat für ihr Vertrauen in die Gesellschaft.
Würzburg, den 21. März 2023
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Vorsitzender des Aufsichtsrats